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写在前面

年4月16日，美国商务部宣布立即重启对中兴通讯的制裁禁令（ORDERACTIVATINGSUSPENDEDDENIALORDER），中兴通讯将被禁止以任何形式从美国进口商品。

这意味着中兴通讯在年3月认罪并签署的和解协议宣告失败，已缴纳的8.92亿美元罚款仍不足以息事宁人，甚至可能还要进一步补缴缓期执行的3亿美元罚款。而更可怕的是，被美全面封杀后，对于严重依赖从美国进口芯片等元器件的中兴通讯来说，无疑是一场灾难。

而中兴通讯在这样一个时点上遭受了这样严厉的制裁，很难让人不联想到，这是否意味着中美 将进一步升级？

一、中兴为何被制裁？

网上关于中兴通讯被制裁的报道已经很多，但大多的焦点在于中美 爆发，而对于中兴通讯被制裁的背景以及理由却鲜有提及。因此，本文更多引用和翻译自美国官方报告和国内公开信息，至于真相究竟如何，留待各位仁者见仁智者见智。

而事实上，中兴通讯制裁案发生的时间远远早于中美 ，从年开始被美国调查至今已经将近6年时间。此前在年3月，中兴通讯终于认罪并签署了和解协议，中兴通讯因违法美国出口管制制度被美国监管处罚近8.92亿美元，外加3亿美元“缓期执行”，这也是有史以来OFAC（美国财政部海外资产控制办公室，TheOfficeofForeignAssetsControloftheUSDepartmentoftheTreasury）对非金融机构开出的最大罚单。

以下为中兴通讯被制裁案件的始末：

据路透社报道，年，中兴通讯通过签订合同的方式，将一批搭载了美国科技公司软硬件的产品出售给伊朗最大的电信运营商伊朗电信（TCI）。

根据美国的出口限制法规，美国政府禁止美国制造的科技产品出口到伊朗。中兴通讯的这笔生意涉嫌违反美国对伊朗的出口禁令。此次中兴通讯制裁事件由美国商务部主导，调查重点是中兴通讯是否通过幌子公司采购美国产品，然后将其提供给伊朗，从而违反美国的出口禁令。

四年之后，年3月7日，美国商务部官方网站披露了其调查员获取的中兴通讯内部文件。该文件显示，中兴通讯当时在伊朗、苏丹、朝鲜、叙利亚、古巴五大禁运国都有在执行的项目，这些项目都在一定程度上依赖美国供应链。美国商务部以中兴通讯“违反美国出口限制法规”为由，对中兴采取限制出口措施。中兴通讯公告称，“获知美国商务部拟对中兴通讯实施出口限制措施，公司正在全面评估此事件对公司可能产生的影响，并与各方面积极沟通。”

年3月8日凌晨，中国商务部一如既往地表达了“强烈不满和坚决反对”，“中兴通讯一直在积极从事国际化经营，与数百家美国企业开展了广泛的贸易投资合作，为美国贡献了数以万计的就业岗位。美方此举将严重影响中国企业的正常经营活动。中方将继续与美方就此问题进行交涉”。驻纽约总领馆也表示“中兴通讯在美遭贸易限制，美国科技供应商尝苦果。”言下之意，美国此举是伤敌一千，自损八百。

年3月21日，美国商务部声明称，将向中兴通讯及其子公司发放临时许可，暂时解除对两家公司的出口限制措施。临时许可的有效期从3月24日起至6月30日。据《华尔街日报》报道，暂缓制裁的原因，是因为美国商务部与中兴通讯达成了一份临时协议，而该协议中的一项内容便是，凡参与违规行为的中兴通讯高管必须辞去管理层的职务。

年4月5日，中兴通讯高层大换血，原CEO等三位高管卸任，而赵先明则“临危受命”被委任为公司董事长兼CEO。《环球时报》报道称，中兴通讯几位高管放弃自身利益，以离职换取美国商务部对中兴解除出口限制。

赵先明上任后就从团队以及管理机制做出了改革，包括任命美国律师为首席出口合规官、完善《出口管制合规手册》、全球出口管制培训等。

年3月7日，仅仅用了1年的时间，赵先明就摧枯拉朽般带领中兴通讯度过了此次危机。和解后，赵先明也第一时间做出了表态，不过与之前中国商务部不卑不亢的态度截然不同，他表示，“中兴通讯承认违反美国出口管制相关法律法规，愿意承担相应的责任……”赵先明也认为与美国政府的和解是一个双赢的局面。

本次事件的处理结果是，中兴通讯认罪，被美国三个机构共处以8.92亿美元的罚款，另有3亿美元缓期执行。

中兴通讯公告称，“本公司已就美国商务部工业与安全局（以下简称“BIS”）、美国司法部（以下简称“DOJ”）及美国财政部海外资产管理办公室（以下简称“OFAC”）对本公司遵循美国出口管制条例及美国制裁法律情况的调查达成协议（以下合称“该等协议”）。

鉴于本公司违反了美国出口管制法律，并在调查过程中因提供信息及其他行为违反了相关美国法律法规，本公司已同意认罪并支付合计,,美元罚款。此外，BIS还对本公司处以暂缓执行的3亿美元罚款，在本公司于七年暂缓期内履行与BIS达成的协议要求的事项后将被豁免支付。

本公司与OFAC达成的协议签署即生效，本公司与DOJ达成的协议在获得德克萨斯州北区美国地方法院（以下简称“法院”）的批准后生效，法院批准本公司与DOJ达成的协议是BIS发布和解令的先决条件。同时，在本公司与DOJ达成的协议获得法院批准、本公司认罪及BIS助理部长签发和解令后，BIS会建议将本公司从实体名单移除。”

当时，对于罚款事件已经尘埃落定，国内的券商也纷纷表示这是利空出尽，“建仓良机已至”，于是，在被罚9亿美元，直接导致中兴通讯年年报由净赚38亿元人民币转变为巨亏23亿元人民币。

当时国内零星的报道和公告似乎将本次处罚事件描绘成一个成功的危机公关，甚至鲜有提及处罚原因和金额。

年10月，BIS公布了一份对于中兴通讯调查分析，从中可见整个案件的来龙去脉。处罚原因就是关键证据被美国政府掌握。

经过了多年的调查，中兴通讯在年的一份内部机密文件被扒了出来，《关于全面整顿和规范公司出口管制相关业务的报告》，《进出口管制风险规避方案——以YL为例》。

在这些报告中有如下表述，成为了关键的证据所在。

“目前，公司最大的风险是正在进行中的伊朗业务……在年末的时候，我们公司和伊朗的客户签署了四方协议，采用了半隔断的操作模式，例如，我们公司本身只向伊朗客户提供自行生产的设备，而从美国采购的敏感产品则由我们公司的合作伙伴向客户提供。”

“我们公司已与伊朗公司YL签署了许多合同，这些合同目前正在执行中。原先这些合同是由四方共同签署，然而现在在执行过程中，并未严格按照合同约定的模式操作，而是由中兴通讯承担了合同项下的权力与义务，直接将管控的商品出口给了伊朗公司。”

“我们公司与该国中兴通讯集团开展业务时，要避免使用我们公司自己的名字，也要避免直接向这些客户出口产品和提供服务。这种操作方法我们称之为隔断模式。”

“在隔断模式中，由7S公司向美国购买产品，并转卖给8S公司，8S公司将产品出口给迪拜的10S公司，最终由10S公司转口给YL公司和他的客户……还有一种操作是由中国之外设立的9S公司购买美国产品，并出口至迪拜由10S转卖给YL……”

“我公司的转口业务，尤其是其中在伊朗开展的业务，有可能会使得公司被美国列入黑名单。一旦被列入黑名单之后，我公司可能会失去美国产品的供应链。”

“我们公司的很多技术和零部件都由美国的供应商提供……一旦我们公司违法了美国相关的出口管制法，美国政府可能会禁止国内供应商向我公司提供产品。”

上面的话简单来讲就是中兴通讯利用了很多通道公司，通过层层转运的方式将美国的产品出口给了伊朗企业。

从BIS公布的细节中可以看到，美国对于中兴通讯的巨额处罚，一方面是因为ZTE恶意违反美国出口管制法案，采取了种种反侦察措施规避监管；另一方面，更重要的是因为中兴通讯采用了造假和欺骗手段，在调查期间，故意隐瞒真相妨碍调查。

4月16日，美国商务部宣布立即重启对中兴通讯的制裁禁令，在该禁令中提及的主要理由是：欺骗、虚假陈述和一再违法美国法律（Deception,FalseStatements,andRepeatedViolationsofU.S.Law）在该报告中，甚至提及虚假陈述（FalseStatements）高达二十次。

主要原因是中兴通讯在年11月30日和年7月20日的报告中作了虚假陈述。

此外值得注意的是，在该报告中指出，年3月13日，BIS已经通知中兴通讯，可能将会重启制裁，并于年3月16号让中兴通讯作了答辩。但我们查阅了中兴通讯的A股和港股官方公告，3月16日直至美国制裁报告发布前，中兴通讯都没有就本次事件予以披露和公告，这是否涉嫌违反上市公司信息披露义务？还是说如此重大影响的事件都不属于披露的范围之内？

在答辩中，中兴通讯承认了未能有效执行当时报告中的方案，例如未执行对涉案员工的纪律处分等内容：在中国法律允许的范围内扣减年度的奖金（30%-50%），该部分奖金会在年的年终奖中扣除。

根据中兴通讯的回复，BIS重新查阅了案件资料，并且往事重提，发现中兴通讯承认的规避监管行为高达96起，违法美国出口管制法案起。

总而言之，本次美国商务部重启对中兴通讯的理由主要就是不诚信。一方面是整改措施不到位，与当时报告的要求不符，另一方面是往事重提，将之前ZTE的违规行为重新描述了一遍，违规内容基本与年10月发布的调查报告内容一致。那么，本来还在缓期执行观察期的中兴通讯，是否是因为中美 的关系被当成了靶子呢？笔者认为，应当有很大关系，毕竟年已接受了近9亿美元的高额处罚并签署了和解协议。但是，对于美国列举的违规事实，作为上市公司的中兴通讯，是否能够给出更合理的解释呢？

二、制裁包括哪些内容？

根据制裁禁令的要求，本次对于中兴通许的制裁，总体来说，就是五个要点：

不只是中兴通讯、中兴康讯被禁止从美国进口，与他们有关的所有代理公司、关联公司都受到管制。这个范围包括了所有的相关企业和人员，甚至是中兴的雇员也不例外。

制裁包括哪些呢？

1、中兴不能直接从美国进口

2、任何人不能协助中兴间接从美国进口

3、任何人不能从美国进口后转卖给中兴

4、就算中兴成功从美国进口了，任何人都不能买，也不能提供安装、维修等后续服务

时间将近7年，至年3月13日。

三、对中兴影响甚大

一名通信设备供应链公司员工王青（化名）对表示，（中兴事件）是否对行业有影响需要再观察最终落地情况。如果静态分析，就是最坏结果，7年禁运的话，对中兴影响巨大。

王青称，庞大的国内市场推动了中国通信产业的巨大发展，但我们基础层和物理层技术的积累还是太薄弱了，最核心的就是芯片和终端滤波器。一些国产芯片产品出货量大了，但不代表技术先进，中国手机制造能力强和国产品牌的崛起导致的，但基础层的积累太少。

他对第一财经记者称，目前基站三大块：基带处理、射频拉远和天线，中国企业都很强，但前两块的最顶端部分都是美国和日本企业的天线，而且目前国内通信企业的技术领先都还在6.0GHz以下的中低频，高频部分的核心器件能力也并不强。

而对于国内的影响，他表示将会传导至中兴的供应商。“中兴都没办法持续经营了，供应商肯定会受影响，而且影响很大。中兴是做系统集成的，现在系统中核心部件不供应，整套设备就没法卖，长期来说，对5G进程会有影响。”王青表示，国内5G进程中，政府推动作用明显。但这么大的投入，对于国外运营商和设备商来说，根本撑不起，所以它们一方面在想办法加快5G研发；一方面用基础层和物理层的原始积累，特别是专利积累来限制中国企业。从长远来看，诺西和爱立信也并不会从事件中得益，他判断，（中兴）这事缓冲余地还很大。

招商电子分析师方竞则对第一财经记者表示，这次事件真的勒住了中兴的咽喉，在基站侧，芯片想要实现自主，除了华为把主处理器搞定了，其他公司根本没有自主研发的可能性。

“本次中兴禁运事件对通信产业冲击较大，也敲响了半导体产业的警钟，自主可控不仅仅是口号，而是涉及到国家安全、国计民生的要务。目前，中兴的三大应用领域里，芯片门槛最高的板块是RRU基站，这一领域要想实现国产替代，需要较长时间。光通信和手机产业链门槛相对较低，一些细分领域的国产芯片方案甚至成为了国际龙头，但整体来看，还是偏低端应用。”方竞说。

他在一份分析报告中指出，基站芯片的成熟度、高可靠性和消费级芯片不可同日而语，从开始试用到批量使用起码需要两年以上。目前在中频领域，主要玩家有TI、ADI、IDT等厂商；而射频领域，主要是Qorvo等。单芯片Transceiver方案进一步提升了基站芯片的门槛，使得国产厂商更加难以切入。基站芯片的自给率几乎为零，成为了中兴本次禁运事件里最为棘手的问题。

四、深扒现状：国产芯片自给率不足

据悉，中兴通信的主营业务有基站，光通信及手机。其中，基站中部分射频器件如腔体滤波器(武汉凡谷、大富科技)，光模块厂商(光迅科技，旭创科技)，手机内的结构件模组等均可基本满足自给需求。唯有芯片，在三大应用领域均一定程度的自给率不足。

招商电子从技术层面详细分析了中兴通讯涉及的产业链上下游和国外企业的差距，主要涉及三个层面：

1、RRU基站领域，芯片自给率最低

RRU基站这一产品，分为发射端和接收端两种情况。

图：RRU接收端框图

图：RRU发射端框图

发射端主要作用是将基带信号(BB)，转化为中频(IF)，再进一步调制到高频(RF)并发射出去。目前能够实现国产替代并大规模商用的，只有主处理器，即FPGA，DSP。主要是海思自研的ASIC。

除此之外，国产芯片厂商中，南京美辰微电子在正交调制器，DPD接收机，ADC等芯片产品上已有可量产方案。并参与了国家重大专项《基于SiPRF技术的TD-LTETD-LTE-AdvancedTD-SCDMA基站射频单元的研发》，目前在ZTE处于小批量验证中。

和发射端类似，目前只有海思的主处理器可以实现大规模商用替代。而南京美辰微电子的混频器，VGA，锁相环，ADC处于小批量验证中。

招商电子认为，“基站芯片的成熟度和高可靠性和消费级芯片不可同日而语，从开始试用到批量使用起码需要两年以上的时间”。目前在中频领域，主要玩家有TI，ADI，IDT等厂商；而射频领域，主要是Qorvo等。

同时，TI，ADI还在推动单芯片解决方案，以实现微基站对于RRU体积大小的要求。如下图中的TIAFE75XX系列，及ADI的ADX等。单芯片Transceiver方案进一步提升了基站芯片的门槛，使得国产厂商更加难以切入。基站芯片的自给率几乎为0，成为了中兴通讯本次禁运事件里最为棘手的问题。

2、光通信领域，高端芯片仍需突破

光模块从应用领域要分为接入网(PON)和数传网(DT)两大类，二者芯片方案不同，封装也大相径庭。以下以接入网光模块为例，讨论芯片方案。光模块内主要采用的芯片有MCU，TIA(跨阻放大器)，APD(雪崩光二极管)，LA(LimitingAmplifier)，LD(LaserDriver)，激光器芯片(Vcsel，DFB，EML)，DWDM等。

目前光迅科技的光通信芯片产品主要有DFB、Vcsel、APD等；博创科技则是PLC光分路器和DWDM器件龙头；而南京美辰微电子及厦门优讯则在TIA，LA，LD领域有产品已实现大规模量产。本次禁运事件对于上述已具备成熟芯片方案的厂商是一大利好。该领域的国际竞争对手主要有Semtech，Micrel(被Microchip收购)，Mindspeed(被Mar